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　　锦江酒店(600754):锦江酒店：北京市金杜律师事务所上海分所关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

　　原标题:锦江酒店:锦江酒店：北京市金杜律师事务所上海分所关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

　　北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称公司或上市公司或锦江酒店）委托，作为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会和财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的锦江酒店股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、锦江酒店或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

　　本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　根据公司提供的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 15W），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）核查，皇冠体育平台锦江酒店成立于 1994年 12月 13日，住所为中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 889号东锦江大酒店商住楼四层（B区域），法定代表人为张晓强，注册资本为 107,004.4063万元人民币，经营范围为：“宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、票务代理、会务服务、电子产品销售、受托房屋租赁、收费停车场、烟酒零售（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

　　根据公司相关公告材料，经上海市证券管理办公室 1994年 11月批准，公司前身上海新亚（集团）股份有限公司发行 B股并在上交所上市。经中国证监会 1996年 9月批准，上海新亚（集团）股份有限公司 A股股票在上交所上市。公司证券简称为“锦江酒店/锦江 B股”，证券代码为“600754/900934”。

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（24）第P03509号《审计报告》及德师报（审）字（24）第 S00246号《内部控制审计报告》、公司公告的 2021年至 2023年各年的利润分配方案、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台 ”

　　（ ）、中国证监会网站（ ）、上交所官网（）、“信用中国”（）、中国裁判文书网（）及中国执行信息公开网（）等进行核查，锦江酒店不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　根据《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司相关内部管理制度、公司相关公告文件、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（24）第 P03509号《审计报告》及德师报（审）字（24）第 S00246号《内部控制审计报告》、公司公告的 2021年至 2023年各年的利润分配方案、公司的征信报告、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（）、中国证监会网站（）、上交所官网（）、“信用中国”（）、中国裁判文书网（）及中国执行信息公开网（）等进行核查，截至本法律意见书出具日，公司符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的以下条件：

　　1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，锦江酒店系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的有关条件，锦江酒店具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

　　2024年 8月 9日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，该草案对本计划所涉事项进行了规定，主要内容如下： （一） 激励对象的确定依据和范围

　　根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

　　根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的激励对象不超过 148人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司）任职，已与公司签署劳动合同。

　　根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（）、中国证监会网站（）、上交所官网（）、12309中国检察网 ”（ ）、中国证监会上海监管局官网（ ） 、 “ 信 用 中 国 ”（）、中国裁判文书网（）及中国执行信息公开网（）等进行核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

　　（2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定和《试行办法》第十一条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为锦江酒店从二级市场回购的公司 A股普通股。

　　根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予不超过 800万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 107,004.4063万股的 0.75%。其中，首次授予不超过 647.7万股，约占授予总量的 80.96%，约占公司股本总额的 0.61%；预留 152.3万股，约占授予总量的 19.04%，约占公司股本总额的 0.14%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。

　　根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注 1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。注 2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条及《试行办法》第九条、第十五条第一款的规定。

　　（三） 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1. 有效期

　　根据《激励计划（草案）》，皇冠体育平台本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 6年。

　　根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在股东大会审议通过后确定。自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12个月内另行确定。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　根据《激励计划（草案）》，自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

　　自授予登记完成之日起 48个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购。

　　根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　基于上述，本所认为，本计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条，《试行办法》第十九条、第二十二条、第二十三条及《公司法》《证券法》的相关规定。

　　根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.97元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

　　根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%；

　　（2）本激励计划草案公告前 20/60/120个交易日公司股票交易均价（前20/60/120个交易日股票交易总额/前 20/60/120个交易日股票交易总量）之一的 50%。

　　根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%；

　　（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20/60/120个交易日公司股票交易均价（前 20/60/120个交易日股票交易总额/前 20/60/120个交易日股票交易总量）之一的 50%。

　　基于上述，本所认为，本计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到期望及以上（本年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“达到期望”），且未发生以下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　1）2023年扣非归母净资产收益率不低于 4.6%且不低于对标企业 50分位值水平或同行业平均水平；

　　2）2023年扣非归母净利润增长率不低于 20%且不低于对标企业 50分位值水平或同行业平均水平；

　　若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。

　　根据《激励计划（草案）》，公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　2024年度扣非归母净资产收益率不低于 5.8%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；以 2023年业绩为基数，2024年扣非归母 净利润增长率不低于 30%，且不低于对标企业 75分位值或同行业平 均水平；2024年新增开业酒店家数不低于 1200家；2024年主业利润 率不低于 11%。

　　2025年度扣非归母净资产收益率不低于 7%，且不低于对标企业 75分 位值或同行业平均水平；以 2023年业绩为基数，2025年扣非归母净 利润增长率不低于 65%，且不低于对标企业 75分位值或同行业平均 水平；2025年新增开业酒店家数不低于 1200家或 2024-2025年累计 新增开业酒店家数不低于 2400家；2025年主业利润率不低于 12.5%。

　　2026年度扣非归母净资产收益率不低于 8%，且不低于对标企业 75分 位值或同行业平均水平；以 2023年业绩为基数，2026年扣非归母净 利润增长率不低于 100%，且不低于对标企业 75分位值或同行业平均 水平；2026年新增开业酒店家数不低于 1200家或 2024-2026年累计 新增开业酒店家数不低于 3600家；2026年主业利润率不低于 14%。

　　注：1. 上述“净资产收益率”、“净利润”均以本计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。2. 在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核指标计算范围。3.锦江酒店所属证监会一级行业为“住宿和餐饮业”，将证监会一级行业作为锦江酒店对标行业。4. 主业利润率=主业利润÷营业收入；主业利润=利润总额-公允价值变动损益-投资收益-营业外收入＋营业外支出-资产处置收益＋与主业相关的投资收益（参股餐饮企业投资收益）。

　　各子公司（以下统称“业务单元”）考核指标根据上述考核期，按年度设定业绩考核目标和解锁系数。具体业绩考核目标及解锁系数由公司决定并与激励对象签订相关协议。激励对象当年实际可解除限售的额度与其所属业务单元考核年度的业绩完成情形及解锁系数挂钩。

　　激励对象个人年度绩效考核按照《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核办法》逐年进行。若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　基于上述，本所认为本计划规定的限制性股票的授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《试行办法》第十条、第三十一条的规定。

　　《激励计划（草案）》对本计划的目的、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利与义务、公司及激励对象发生异动的处理、本计划的变更和终止、争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定。

　　综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的前述内容符合《管理办法》《试行办法》的相关规定。

　　根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已经履行了下列程序：

　　1. 公司董事会薪酬与考核委员会于 2024年 7月 26日召开董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于和的议案》，并同意提交锦江酒店董事会审议。

　　2. 公司董事会于 2024年 8月 9日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于和的议案》，在审议上述议案时，拟作为激励对象的董事对上述议案回避表决。

　　3. 公司监事会于 2024年 8月 9日召开第十届监事会第十六次会议，公司监事会认为：“《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》的有关规定。2024年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨于人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司实施 2024年限制性股票激励计划。”

　　根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行的主要程序如下：

　　1. 本激励计划经国资主管部门及/或授权单位批准并经公司股东大会审议通过；

　　2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

　　3.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　5.公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。

　　6.股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议本计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《公司章程》的相关规定；本计划尚需根据《管理办法》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司应当在第十届董事会第三十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议等相关必要文件。

　　此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

　　根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，锦江酒店实施本计划的目的是为：“为进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，特制定本计划。” 根据公司监事会发表的意见，监事会认为：“《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》的有关规定。2024年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨于人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司实施 2024年限制性股票激励计划。”

　　综上所述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》的有关规定；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，关联董事已回避表决；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》等的有关规定；公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划待公司股东大会审议通过后方可实施。